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Garantie de passif et révision de prix : quelle fiscalité ?

Lors de la cession de tout ou partie des titres d’une société, les parties peuvent prévoir différents types de garanties contractuelles des éléments d’actif et de passif de cette société afin de protéger l’acquéreur en cas d’apparition ultérieure d’un passif ou d’une dépréciation des valeurs d’actif ayant une cause antérieure à la cession.

Les deux garanties les plus fréquemment rencontrées sont les suivantes :

- clause de garantie de passif et/ou d’actif : dans ce type de garantie, le cédant s’engage à verser une indemnité pour toute apparition ou augmentation d’un passif social et/ou toute dépréciation d’actif dont l’origine est antérieure à une date déterminée (généralement, la date de la cession ou la date du bilan de référence en fonction duquel le prix de cession a été fixé) et qui se révélerait après cette date.